?曹洪等人丟了潼關，向曹操請罪，曹操氣氛的問：“你們二人怎么八天就丟失來了潼關？”

    曹洪跪下說：“丞相，都是末將的錯。()我見馬超在關下百般辱罵，實在無法忍受，晌午時趁馬軍懈怠殺下關來，誰知中了敵人奸計?！?br/>
    曹操憤怒的問曹仁：“曹洪生性魯莽，你怎么沒有攔?。俊?br/>
    曹仁跪下說：“我一直苦苦相勸，可他就是不聽。當時我正在清點糧草，聽說洪弟下關了，我就趕緊去追，等追上時已經中計了?！辈懿俾牶蟠笈铝顢亓瞬芎?，諸位官員不斷求情才免去死罪。

    曹操想帶人直奔潼關，徐晃說：“丞相，如今潼關已經丟失，應該先按扎營寨，隨后再做計劃?！辈懿傧铝羁撤淠荆矤I立寨，分為三寨：左寨為曹仁寨，右寨為夏侯淵寨，中間由曹操帶領文武官員駐守。

    第二天。曹操率領三寨大小將校朝潼關殺去，路上正好遇到西涼軍，兩軍布開陣勢。曹操到了門旗下見到西涼軍兵強馬壯，個個精神抖擻，馬超頭戴三叉束發(fā)紫金冠，身穿銀色連環(huán)鎖子甲，背后披著西川錦袍，騎著西域大宛馬。曹操看著馬超不禁想起了呂布，大喊：“馬超，你是名將之后，你父親在朝廷身為太尉，你為什么要造反，難道連自己的親人也不顧了嗎？”

    馬超說：“曹賊，我為何造反你心里清楚，少在這里廢話?！瘪R超說完就朝曹操殺去，曹操背后于禁殺了出來，二人打了十幾個回合，于禁敗走。張郃出來迎戰(zhàn)，打了二十幾個回合也敗走。曹操族人曹恩出戰(zhàn)，幾個回合被斬于馬下。曹操見親隨大將被斬，命夏侯淵出戰(zhàn)，二人打了四五十回合，夏侯淵出現(xiàn)敗勢，又令徐晃、曹純助戰(zhàn)。四人又戰(zhàn)了三四十回合，馬超仍然沒有出現(xiàn)敗勢，馬超以一敵三，交戰(zhàn)驚險萬分，異常激烈，兩軍將士無不驚嘆。()韓遂怕馬超出事，命龐德和馬岱出戰(zhàn)。六人自覺分成三組對戰(zhàn)，幾個回合后夏侯淵等人紛紛敗退，馬超長槍一指，西涼軍一齊沖殺了過來，曹軍迅速大敗，西涼軍來勢兇猛，曹軍將校抵擋不住，節(jié)節(jié)敗退。

    馬超、馬岱和龐德各率幾百騎兵沖入中軍來殺曹操，曹操在亂軍中聽到有人大喊：“披紅袍的是曹操”，曹操馬上脫掉了紅袍，不久后又有人喊：“帶金盔的是曹操”，曹操趕緊扔了頭盔，隨后又有人喊：“有長須的是曹操”，曹操非常驚慌，拔出了佩刀割掉胡須。馬超見到曹操割掉了胡須，命人大喊：“短須的是曹操，得曹操頭顱者賞千金，得曹操肢體者賞百金。”曹操趕緊扯了一塊旗布遮住了臉，逃了數(shù)里，背后一騎趕來，曹操回頭一看是馬超，嚇得差點從馬上掉下來。曹操護衛(wèi)圍戰(zhàn)馬超，不一會全被斬殺，馬超縱馬再追時，曹操已經逃遠，眼看就要追上，山坡處出來一員大將，大叫“曹洪在此”。曹洪玩命的瘋砍，打了四五十回合，慢慢地刀法越來越亂，馬超正準備一槍挑下曹洪，聽到背后有箭聲，側身躲過了一箭。這一箭也使馬曹兩人拉開了距離，馬超見夏侯淵帶著幾十騎來救，恐怕抵擋不住，曹操已經沒影了，于是掉頭就走，夏侯淵救了曹洪后也不追趕。

    曹操回到營寨后清點軍馬，見損失不大才安下心來。進入大帳后感慨說：“幸虧沒有殺子廉，不然今日就死在了馬超手中?！辈懿傧铝钪刭p曹洪，并命人加強寨柵，設置陷馬坑，不許出戰(zhàn)。

    馬超天天來攻，都無功而返。過了幾天斥侯來報：“馬超增加了兩萬兵馬，是羌人部落?！辈懿俾牶蠓浅８吲d，諸將不明的問：“馬超增加了兵馬，丞相為什么還高興？”

    曹操解釋說：“想要徹底擊敗馬超，收服涼州各地要一兩年的時間，現(xiàn)在他們都聚在了一起，正好可以一舉擊破?！比旌箐P又增加了人馬，曹操召集諸將說：“前幾日你們笑我懼怕馬超，不敢出戰(zhàn)，諸位又有什么良策可以破敵?！?br/>
    徐晃出列說：“只要丞相留在這里，馬超等人也會留在關上，河西一定沒有準備，可以派一軍暗渡蒲阪津，先截斷馬超歸路，丞相在河北迎敵，西涼軍兩邊不能照應，必定失敗?！?br/>
    曹操笑著說：“公明和我不謀而合?！北憬绦旎螏ьI精兵五千，和朱靈一塊偷襲河西，埋伏在山谷中。曹操下令讓曹洪在蒲阪津安排船筏，留曹仁守寨，自己帶兵渡渭河。

    斥侯探到情報回報馬超，馬超說：“曹操不攻打潼關，而是派人準備船筏，想去占領渭河以北，切斷我們的退路。應該派人駐守渭河北岸，不能讓曹操過河，等到曹操糧盡，自然就會撤退，我們可以趁機擒獲曹操?！?br/>
    韓遂搖手說：“不用這么麻煩，兵法有云：‘兵半渡可擊’，等到曹操兵馬過半，你從南岸殺來，曹軍爭相過河，必將淹死在河中?！?br/>
    馬超聽從了韓遂的意見，派人探聽曹操什么時候渡河。曹操把士兵分成三批，先派精兵到達北岸建立營寨，自己帶著親隨護衛(wèi)軍在南岸看軍渡河。護衛(wèi)隊曹操說“馬超來了。”軍士見馬超殺來，爭搶上船，落入水中的人不計其數(shù)。曹操拔劍大喊不要亂，可是無人理會，只聽到人喊馬嘶，蜂擁而來。船上一將躍身上岸說：“馬超快到了，丞相快上船?！辈懿僖娛窃S褚，心中安定了下來。許褚見馬超離這里不到百米了，許褚背著曹操一躍上船，許褚兩腳控制船的平衡，用木蒿撐船，曹操爬在許褚腳邊，躲避飛箭。馬超趕到河岸，見船應經走遠，下令將士沿河放箭。馬超箭不虛發(fā)，船上駕舟之人應弦落水，船中數(shù)十人被射死。

    當時渭南縣令丁斐在南山上，見馬超緊追曹操，害怕曹操丟了性命，將圈中的牛馬都趕到了山下。西涼兵見了都回身爭搶牛馬，不再追趕曹操。曹操到達北岸后封賞丁斐為典農校尉，吩咐諸將分頭沿河筑起甬道，西涼軍若來時，把兵埋伏在甬道外，甬道內多設旌旗作為疑兵。再沿河設置陷馬坑，派兵在河里做誘餌。

    馬超回到大營見到韓遂說：“差點捉住了曹操，有一員將領背著他跳到船里逃跑了，叔父知道是誰嗎？”

    韓遂說“聽說曹操身邊有兩大護衛(wèi)，典韋已死，他應該是許褚，這個人勇力過人，人們稱他是虎癡，下回遇到他一定不能輕敵?！?br/>
    馬超冷笑說：“原來是他，我早就聽說過曹操身邊有惡來、虎癡兩個護衛(wèi)?！?br/>
    韓遂擔憂地說：“現(xiàn)在曹操到了渭河北岸，切斷了我們的后路，不能讓他們安營扎寨，不然就麻煩了?！?br/>
    馬超說：“叔父，我覺得應該去岸北抵擋曹操?！?br/>
    韓遂自告奮勇地說“賢侄守護大寨，我?guī)巳ネ瞬苘姟瘪R超派龐德為先鋒，跟隨韓遂去了渭南。

    韓遂和龐德帶著五萬鐵騎直接沖擊曹營，曹操命眾將在甬道兩旁迷惑西涼兵。龐德一馬當先，帶著兩千鐵騎直奔曹營。突然一片哭喊聲，在最前面的幾百人都落于陷馬坑內，不少人被后面沒剎住馬步的人砸死。龐德縱身一跳躍出土坑，站到平地上立即殺了幾個人，步行砍出重圍。龐德見到韓遂被曹軍圍住，正想去營救，曹仁部將曹永殺了過來，龐德從側面一刀把曹永斬于馬下，殺開一條血路救出了韓遂，龐德帶著人朝東南方向撤去，正好遇到馬超來支援。龐、韓二人又反身廝殺，救出了大半兵馬，一直殺到黃昏才回去。正是：縱有伏兵能候敵，怎當鍵將共爭先？