急于西進的屈突通選擇了夜襲。
劉文靜除了命一部士兵駐守潼關(guān)南關(guān)以外，主力盡在北關(guān)外屯營駐扎。這就給了屈突通突襲劉文靜大營的機會。
屈突通命令桑顯和為先鋒，率部出擊。
桑顯和是屈突通麾下第一猛將，他率領(lǐng)八千人馬為先鋒，出了北關(guān)，直奔劉文靜大營而去。
劉文靜在營寨前設(shè)置了三道營柵，以作防守。
其實劉文靜盡在北關(guān)以西扎營，就是希望誘敵出擊，引誘屈突通上鉤。但劉文靜本身是個文官，他將戰(zhàn)爭想的太簡單了，以為運籌帷幄，便能決勝千里。
但劉文靜卻沒想到，真當(dāng)隋軍出擊之時，他根本擋不住。
劉文靜麾下皆是新軍，軍中又無猛將，看起來雙方數(shù)量差不多，但實際上的戰(zhàn)力則是差了太多。于是桑顯和率部出擊，直襲劉文靜中軍之后。唐軍根本擋不住。
很快，第一道營柵失守，接著第二道營柵亦是失守，唐軍大營，連連告急，劉文靜聞訊大吃一驚。
這下麻煩大了。
雙方?jīng)Q戰(zhàn)，如此好戲，他還沒開始自己的表演，隋軍已經(jīng)打到眼前了。
此時劉文靜也是有著一股子血勇。他知道這是自己第一次獨立領(lǐng)軍，也是唯一一次機會，若是失敗，將再無機會統(tǒng)掌兵馬。
于是劉文靜親自率部，趕到第三道營柵營寨前守御，與隋軍死戰(zhàn)。
此時箭如雨下，雙方進行著肉體與意志的較量。
劉文靜沖在一線，被流矢射中。
這時身邊將領(lǐng)紛紛上前護住劉文靜，并勸劉文靜到后軍安全的地方。劉文靜讓人替他砍斷箭桿，大聲說道：“今若軍敗，我就再是安全，又有何用？”于是繼續(xù)率軍鏖戰(zhàn)。
唐軍為劉文靜的姿態(tài)所感，于是皆奮勇上前。
桑顯和率領(lǐng)麾下，與唐軍鏖戰(zhàn)一夜，也沒能擊敗對方。不過唐軍為隋軍攻擊一夜，已經(jīng)是疲于應(yīng)付，離敗不遠(yuǎn)了。
就在這生死攸關(guān)的時刻，隋軍的攻勢卻忽然停了。
原來桑顯和見士兵經(jīng)過一整夜的鏖戰(zhàn)之后都已精疲力竭，所以傳令部隊暫停進攻，先吃早飯，準(zhǔn)備等士兵們恢復(fù)體力后再對劉文靜發(fā)起最后的攻擊。
桑顯和認(rèn)為自己已經(jīng)勝券在握，不差這一頓飯的工夫�？伤e了，他低估了唐軍的反擊能力，對形勢的判斷也過于樂觀了。
這時在城頭上的齊洛聽到城下廝殺聲減弱，忙詢問屈突通是否命桑顯和撤退。得到屈突通否則的回答后，齊洛大吃一驚，忙說道：“今唐軍已經(jīng)勢窮，只有我軍攻擊不歇，必可耗死對方，今攻勢已停，便是給了唐軍喘息之機。”
屈突通也是一驚，連忙命人傳令桑顯和繼續(xù)攻擊，但已經(jīng)晚了。
劉文靜這個人，戰(zhàn)術(shù)能力不怎么樣，但在戰(zhàn)略上，卻是高出桑顯和不止一籌。他發(fā)現(xiàn)隋軍暫停攻勢之后，立刻發(fā)現(xiàn)這是一個機會，于是果斷調(diào)整兵力部署，下令史萬寶和盛彥師率軍潛入已被攻破的兩個營寨。
二人率軍分進，隋軍正在生火做飯。唐軍殺死隋軍哨兵，很快重新奪回了陣地。
桑顯和聞詢大驚，連飯也顧不得吃了，下令部下繼續(xù)攻擊。
這場相吃而沒吃上的飯，讓隋軍喪失了勝利的機會。
劉文靜憑險據(jù)守，盡量拖延時間以待援兵。雖然僥幸奪回了兩個營寨，但這一仗唐軍已經(jīng)輸了，也沒有反敗為勝的可能。劉文靜唯一能做的，就是不要讓唐軍輸?shù)母鼞K。
此時桑顯和下令發(fā)動攻擊，而就在這時，一支四處巡弋的只有幾百人的游騎兵，鬼使神差般地出現(xiàn)在隋軍陣地的后方。
這支部隊不是唐軍的援兵，只是一支散兵游勇。
史萬寶軍多是關(guān)中盜匪組成，擅長打亂仗。今日戰(zhàn)場之上，這群人也混戰(zhàn)中眼看隋軍強大，心中生懼，也不知道跑到了哪里，等到他們重回戰(zhàn)場，已經(jīng)出現(xiàn)在隋軍的身后。
這支部隊的主將也算有見識，見此良機，立刻下令向隋軍發(fā)起攻擊。
隋軍正在向前，很多隋軍還在營中，胡亂地吃著飯，整個陣型并沒有展開，各部的攻擊也沒有展開。
此時的隋軍后背，正是最薄弱的時候。
誰也想不到一支潰兵能夠在關(guān)鍵時刻“游”到了隋軍的背后，并且對毫無防備的隋軍發(fā)起突然襲擊。因此面對這支從天而降的敵人“援兵”，隋軍士兵頓時驚慌失措、狼狽應(yīng)對。
正在向前沖擊的軍隊也不知道身后發(fā)生了什么，眼看身后混亂，也紛紛回撤。于是隋軍前后相擁，陣腳大亂。
此時在軍前的劉文靜望著對面隋軍的混亂，也不知道到底發(fā)生了什么。
不過劉文靜果斷地認(rèn)為這是一個破敵的好機會，于是下令全軍出擊，猛攻隋軍。數(shù)萬大軍迅速攻擊起來，隋軍開始崩潰。
桑顯和約束不得軍隊，只得回撤。整個隋軍或死或降，桑顯和僅以身免，只身逃進潼關(guān)城內(nèi)。
這一戰(zhàn)桑顯和功敗垂成、并且損兵折將，令隋軍士氣大降。
最為關(guān)鍵的是，隋軍對于勝利的希望，越來越小。
屈突通也萬分懊惱，這一敗，幾乎徹底斷了他回師關(guān)中，救援長安的可能。前路斷絕，后方的根據(jù)地蒲坂也被唐軍包圍，屈突通徹底陷入了進退兩難之境。
長安沒了這支援軍，失陷已經(jīng)是不可避免的事情。而李淵占領(lǐng)長安，其后果意味著什么，無需贅言。
屈突通充滿了絕望，不知道該怎么辦，他該怎么救他的大隋。
這時劉文靜得勝，又派人前來招降，屈突通仰天慟哭，說：“吾蒙國厚恩，歷事兩主，受人厚祿，安可逃難？唯有一死而已！”
劉文靜招降不果，有找到屈突通的一個家仆，令其前去勸降，但屈突通不為所動，反而將其誅殺。
李淵又派屈突通的兒子屈突壽去陣前勸諭。屈突通遠(yuǎn)遠(yuǎn)地對著他兒子破口大罵道：“此賊何來？昔日與你為父子，今日與你為寇仇！”隨即下令左右弓箭手射殺屈突壽。
屈突通態(tài)度堅決，但一切不是屈突通可以改變的，潼關(guān)的局勢仍舊一點點惡化下去。
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